U.S. Antitrust Policy | Mexico Antitrust Policy 

SIA Antitrust Policy Statement

The Security Industry Association (SIA) is an association of manufacturers, integrators, and distributors, many of which compete with each other. As an association of competitors in the security products industry, SIA’s policy is to comply fully and strictly with federal and state antitrust laws.

The U.S. antitrust laws of primary concern to associations are Sections 1 and 2 of the Sherman Act and Section 5 of the Federal Trade Commission Act. The goal of the antitrust laws is to preserve and promote competition. SIA’s policy is to conduct its affairs to avoid potential antitrust exposure in the first instance. Full compliance with the antitrust laws is a requirement for SIA membership, and each member, director, officer, and employee is responsible for compliance. The Sherman Act, for example, imposes criminal penalties for significant violations of up to $100 million for a corporation and $1 million for an individual, along with up to 10 years in prison.

Prohibited Agreements and Discussions

Under the antitrust laws, competitors are prohibited from agreeing to engage in conduct that unreasonably restrains trade. As a general rule, the antitrust laws require each competitor to make its own independent decisions on terms and conditions of providing services. Most antitrust offenses have at their core some form of “agreement” among otherwise independent companies, such as price-fixing, bid-rigging, or group boycotts.

  • Price fixing is an agreement among competitors which tends to standardize (to raise, maintain or even to lower) prices or price levels. Agreements which go even to individual elements of price such as discounts, credit terms, warranties or profit margins are violations of the antitrust laws and are not permitted.
  • Agreements to limit production are viewed as the equivalent of price fixing because the end result is the same. Since price is a result of supply and demand, agreements to limit production (to restrict supply) result in price increases if demand remains constant.
  • Agreements to divide customers or market areas also eliminate price competition. For example, it is inappropriate to discuss who will serve a particular geographic market, who will sell to a particular dealer or group of dealers, or who will bid on particular projects or solicitations.
  • An unlawful group boycott occurs when competitors, suppliers, or customers agree with each other (or pressure another person) not to deal with others.

An agreement does not need to be in writing to be illegal under the antitrust laws. Agreements can be oral or written, formal or informal, express or implied. In fact, agreements can be inferred from similar behavior following even a general discussion of a particular matter such as prices or output. For this reason, mere discussion of certain topics must not be permitted at SIA meetings. Topics which should not be discussed during association meetings include those that could be construed as an agreement even tending to (a) raise, lower or stabilize prices or price levels, including credit terms, (b) regulate production or the availability of products or services, (c) allocate markets or customers, or (d) encourage boycotts or dealing only on certain terms.

Should an improper discussion be initiated, it is staff's responsibility to advise that it be terminated and to move on to another, appropriate topic. Should those present not heed staff's advice, it is the responsibility of staff to terminate the meeting and recommend that all persons leave.

To summarize, when attending a formal or informal association meeting or activity, your personal red flag should go up when any of the following is mentioned or the conversation seems to be headed in that direction:

  • Member-specific prices, fees, costs, reimbursement rates, or the like.
  • What constitutes a “fair” profit level.
  • Possible increases or decreases in prices.
  • Standardization or stabilization of prices, price levels, or price points, including elimination of products in any price range.
  • Pricing procedures. While a discussion of cost accounting methods is appropriate, discussion of pricing formulas is potentially inappropriate.
  • Cash discounts. Warranty terms.
  • Manufacturer return policies.
  • Credit terms or rejection of customers.
  • Individual company market share, sales or production information.
  • Production limits or quotas.
  • Allocation of markets or customers.
  • Refusal to deal with a customer or to deal only on certain terms.
  • Whether or not the pricing practices of any industry member are unethical or otherwise inappropriate.

Finally, it is important for all to understand that antitrust liability may arise other than at an SIA meeting. It is equally unlawful for two competitors to talk about pricing trends over the telephone, completely independent of an SIA event.

Information Exchanges and Benchmarking

Under certain circumstances, the collection and dissemination of information and other data collection and statistical reporting will not run afoul of the antitrust laws. Nevertheless, association statistical reporting programs have the potential for antitrust violations unless properly structured and operated. General guidelines include the following:

  1. Participation in the program should be absolutely voluntary.
  2. The survey should be managed by a third party (such as a consultant or SIA staff).
  3. The shared data should be more than three months old.
  4. There should be at least five members reporting data, no individual member’s data should represent more than 25 percent of the data collected, and any information disseminated should be aggregated such that it would not allow recipients to identify the data provided by a particular member. In other words, individual company data should not be revealed or discernible from the final report.
  5. The purpose of the program (for example, “to foster competition by providing members of the industry with historical market information for their individual use”) should be set forth in the minutes of the Board of Directors meeting authorizing the program.
  6. In general, joint discussion and analysis of the data by association members should be avoided. Each participant should separately analyze the data and make independent business decisions. Any joint discussion of the data should be approved in advance by legal counsel.

Certification, Standard Setting, and Industry Self-Regulation

While certification, standard setting, and the development of industry best practices can serve valuable procompetitive purposes, any program that unreasonably restrains trade or furthers the interests of certain members to the exclusion of others may raise antitrust concerns. SIA’s policy is to take appropriate precautions when engaging in certification, standard setting, or the development of industry best practices. These programs should be based on sound, objective justifications; reasonably related to the goals they intend to achieve; no more extensive than necessary to accomplish those goals; and incorporate reasonable procedural safeguards to ensure compliance with the antitrust laws.

Public Policy Advocacy / Lobbying

Under the Noerr-Pennington doctrine of immunity, joint action by an association or its members to influence legislative policy, litigation in the courts, and proceedings before administrative bodies generally does not violate the antitrust laws. Under certain circumstances, however, there is no immunity for making false or misleading statements when petitioning the government.

*  *  *  *  *

Participants in SIA meetings have an obligation to terminate any discussion, seek legal counsel’s advice, or, if necessary, terminate any meeting if the discussion might be construed to raise antitrust risks. All meetings and activities of SIA must be conducted in a manner consistent with this policy. Violations of this policy may result in disciplinary action.

ACUERDO DE POLÍTICAS ANTIMONOPÓLICAS DE SIA

SIA (Security Industry Association) es una asociación vía membresía, que involucra en forma enunciativa mas no limitativa, a fabricantes, integradores y distribuidores que participan en la industria de productos y servicios de tecnología de seguridad (los “Asociados”), en la cual sus miembros pueden competir entre sí. SIA tiene como objetivo principal establecer las políticas que regulen la participación y relaciones entre los Asociados en sus operaciones establecidas con el público en general, con estricto apego a las leyes, reglamentos y políticas antimonopólicas vigentes en los Estados Unidos Mexicanos (“México”).

Las presentes políticas de SIA establecen los términos y condiciones bajo los que se deberán llevar a cabo las relaciones entre los Asociados en sus operaciones con el público en general y/o clientes, buscando en todo momento preservar, promover y proteger la competencia económica leal de conformidad con lo establecido en el artículo 28 de la Constitución Política de México, la Ley Federal de Competencia Económica, su Reglamento, así como las políticas y criterios emitidos por la Comisión Federal de Competencia Económica que resulten aplicables (las “Leyes Antimonopolio”).

Por lo anterior, cualquier persona, física o moral, que tenga intención de formar parte de SIA deberá aceptar y cumplir estrictamente las presentes políticas, así como el marco normativo mexicano en materia de competencia económica, prácticas desleales, y anticorrupción. SIA se reserva el derecho de cancelar la membresía de cualquier miembro, director, oficial o empleado que incumpla con lo establecido en las políticas de SIA, o bien, cualquier disposición de la legislación mexicana aplicable, con independencia de las multas y sanciones que pudieran resultar de cualquier procedimiento iniciado contra dicho miembro.

Acuerdos y Discusiones Prohibidos

De conformidad con las Leyes Antimonopolio, queda prohibido a los miembros de SIA, con independencia del puesto o cargo que ocupen, celebrar cualquier acto, contrato, convenio, procedimiento por medio del cual se discuta, acuerde o establezcan prácticas monopólicas, así como participar en conductas sancionadas, que restrinjan irrazonablemente el comercio o impliquen actos de colusión prohibidos bajo la legislación aplicable. En ese sentido, en todo momento se deberá atender a los principios generales de libre concurrencia y competencia económica, procurando que cada competidor tome decisiones independientes sobre los términos y condiciones para la venta de productos y/o prestación de servicios. Al efecto, se considerarán prácticas monopólicas, de manera enunciativa más no limitativa, las que se enuncian a continuación:

  • Fijación de precios: Se refiere al acuerdo celebrado entre competidores que tiende a estandarizar (aumentar, mantener o incluso reducir) los precios o niveles de precios. También se considerará como práctica monopólica aquellos acuerdos que afecten incluso a elementos individuales del precio, tales como descuentos, términos de crédito, garantías o márgenes de ganancia o cualquier mecanismo similar con independencia del nombre con que se le designe.
  • Limitación de la producción: Hace referencia a los acuerdos en los que se establezcan obligaciones de no producir, procesar, distribuir, comercializar, adquirir a una cantidad restringida o limitada de bienes, servicios o transacciones, ya sea conforme a algún número, volumen o frecuencia restringida o limitada. Asimismo, serán consideradas como prácticas monopólicas cualquier acuerdo equivalente que restrinjan la oferta de bienes o servicios y que, como consecuencia de ello, generen aumentos en los precios de los mismos.
  • División de clientes o áreas de mercado: Se refiere a cualquier acuerdo que divida, distribuya, asigne o imponga porciones o segmentos de un mercado actual o potencial de bienes y servicios, mediante la clientela, proveedores, tiempos o espacios determinados o determinables, y que tengan como consecuencia, directa o indirecta, eliminar la competencia de precios. En ese sentido, queda prohibido discutir, acordar, convenir o establecer que algún miembro o grupo restringido de miembros opere un mercado en específico en razón del área geográfica, distribuidor o grupo de distribuidores específico, proyectos o licitaciones particulares, y cualquier otro que por su naturaleza resulte similar a los anteriores.
  • Cualquier acto, acuerdo, contrato, convenio, estructura o procedimiento que provoque un boicot ilegal, es decir, aquellos en los que los competidores, proveedores o clientes acuerden entre ellos (o presionan a otra persona) para no hacer negocios con otros.

Para efectos de lo anterior, para considerar que alguno o algunos de los miembros de SIA están incurriendo en prácticas monopólicas no será necesario que dichos acuerdos consten por escrito, bastará con que se tenga conocimiento de la existencia de cualquier acuerdo, ya sean verbales o escritos, formales o informales, explícitos o implícitos, así como cualquier procedimiento, estructura o conducta que implique alguna práctica monopólica en cuanto a precios o producción de bienes y servicios. Por esta razón, las reuniones de SIA bajo ninguna circunstancia permiten la discusión de temas que pudieran interpretarse como una invitación, planteamiento o insinuación de participar en prácticas monopólicas, por tal motivo, los temas que no deben discutirse bajo ninguna circunstancia durante en las reuniones de la asociación incluyen aquellos que podrían interpretarse como un acuerdo para: (a) aumentar, reducir o estabilizar los precios o niveles de precios, incluidos los términos de crédito; (b) regular la producción o la disponibilidad de productos servicios; (c) asignar mercados o clientes; o (d) fomentar boicots o negociaciones bajo ciertas condiciones restrictivas.

Sin perjuicio de lo anterior, también serán consideradas como prácticas monopólicas cualquier acto, acuerdo, contrato, convenio, discusión, planificación, estructura o procedimiento mediante las cuales se incurra en alguna de las prácticas monopólicas, en lo individual o conjunto, establecidas en Título Segundo de la Ley Federal de Competencia Económica.

En caso de que en alguna de las reuniones de SIA se inicie una discusión inapropiada, será responsabilidad del personal de la asociación intervenir y asesorar a los miembros reunidos para que se interrumpa el tema en cuestión y se dé paso a otro tema que sea motivo de la reunión y que no contravenga con las Leyes Antimonopolio. Si por cualquier motivo los presentes no siguieran el consejo del personal de la asociación, o bien, aún después de interrumpida la discusión continuara discutiendo el tema en cuestión, será responsabilidad del personal de SIA dar por terminada la reunión y recomendar que todas las personas abandonen la reunión.

De conformidad con lo anterior, al asistir a una reunión o actividad de la asociación, ya sea formal o informal, los miembros deberán prestar especial atención respecto a los temas tratados en las reuniones en caso de que se llegara a mencionar algún tema, o bien, si la conversación pareciera tratarse de alguno de los siguientes asuntos:

  • Precios específicos de los miembros, tarifas, costos, tasas de reembolso, u otros similares.
  • Lo que constituye un nivel de ganancia “justo”.
  • Posibles aumentos o reducciones en precios.
  • Estandarización o estabilización de precios, niveles de precios o puntos de precio, incluida la eliminación de productos en cualquier rango de precios.
  • Procedimientos de fijación de precios. Mientras que la discusión de métodos de contabilidad de costos es apropiada, la discusión de fórmulas de fijación de precios es potencialmente inapropiada.
  • Descuentos por pago en efectivo. Términos de garantía.
  • Políticas de devolución del fabricante.
  • Términos de crédito o rechazo de clientes.
  • Información individual sobre cuota de mercado, ventas o producción de una empresa.
  • Límites de producción o cuotas.
  • Asignación de mercados o clientes.
  • Negativa a tratar con un cliente o a tratar sólo bajo ciertas condiciones.
  • Si las prácticas de fijación de precios de algún miembro de la industria son éticas o inapropiadas.

Finalmente, es importante entender que la responsabilidad por violaciones a la Leyes Antimonopolio puede surgir no sólo en reuniones de SIA, por lo que también queda prohibido que dos o más competidores discutan, acuerden, convengan o establezcan cualquier conducta tendiente a los temas referidos en esta sección aún fuera de las reuniones o eventos de SIA.

Intercambio de Información y “Benchmarking”

Bajo ciertas circunstancias, estará autorizada la recopilación, difusión e intercambio de información y otros datos, así como los programas estadísticos de informes, siempre que dicha transferencia no contravenga las disposiciones de las Leyes Antimonopolio. No obstante, SIA reconoce que los programas estadísticos de informes de las asociaciones pudieran generar un riesgo en cuanto a la transferencia de datos en función de las Leyes Antimonopolio, por lo cual SIA procurará que dichos programas estadísticos estén correctamente estructurados y operados, por lo que éstos deberán regirse por las directrices generales para el manejo y transferencia de información conforme a lo siguiente:

  1. La participación en el programa debe ser absolutamente voluntaria.
  2. La encuesta debe ser gestionada por un tercero (como un consultor o personal de SIA).
  3. Los datos compartidos deben tener más de tres meses de antigüedad.
  4. Debe haber al menos cinco miembros reportando datos, ningún dato individual de un miembro debe representar más del 25 por ciento de los datos recolectados, y cualquier información difundida debe estar agregada de tal manera que no permita a los destinatarios identificar los datos proporcionados por un miembro específico. En otras palabras, los datos individuales de las empresas no deben ser revelados o discernibles en el informe final.
  5. El propósito del programa (por ejemplo, "fomentar la competencia proporcionando a los miembros de la industria información histórica de mercado para su uso individual") debe establecerse en las actas de la reunión de la Junta Directiva que autorice el programa.
  6. En general, se debe evitar la discusión conjunta y el análisis de los datos por parte de los miembros de la asociación. Cada participante debe analizar los datos por separado y tomar decisiones comerciales independientes. Cualquier discusión conjunta de los datos debe ser aprobada previamente por el asesor legal.

Asimismo, SIA procurará que la información y datos que formen parte de los programas estadísticos de informes de las asociaciones sea resguardada bajo las medidas estándares de seguridad de datos con la finalidad de evitar un manejo inadecuado de la misma. No obstante, SIA no se hace responsable por la pérdida y/o daños que pudiera generarse motivo de intervenciones informáticas, así como cualquier actividad intrusiva al sistema informático o red privada, por lo que desde este momento los miembros de la asociación liberan a SIA de cualquier responsabilidad que pudiera generarse con motivo de los actos señalado en esta sección.

Certificación, Establecimiento de Normas y Autorregulación de la Industria

SIA reconoce que la certificación, el establecimiento de normas y el desarrollo de mejores prácticas de la industria son herramientas loables para la promoción y fortalecimiento de los principios de competencia económica y libre competencia. Por tal motivo, la política de SIA procura adoptar medidas adecuadas al participar en certificaciones, establecimiento de normas o desarrollo de mejores prácticas de la industria, evitando que cualquiera de estos programas restrinja irrazonablemente el comercio y/o promueva los intereses de ciertos miembros en detrimento de otros, situación que pudiera incurrir en prácticas monopólicas o incumplimiento a las Leyes Antimonopolio.

Como consecuencia de lo anterior, SIA permite la participación de sus miembros en programas, certificaciones, foros, seminarios o cualquier evento de dicha índole, siempre que los temas materia de los mismos estén basados en razones de negocio objetivas y sólidas, estar razonablemente relacionados con los objetivos que pretenden alcanzar, así como no ser más extensos del tiempo necesario para lograr los objetivos planteados por los mismos. Con objeto de velar por el cumplimiento de las Leyes Antimonopolio, los miembros de la asociación deberán cerciorarse que cualquier programa o evento referido en esta sección en que desee participar, incorpore garantías procesales necesarias para asegurar el cumplimiento de las legislación mexicana en materia de competencia económica.

Defensa de Políticas Públicas / “Lobbying”

De conformidad con la legislación mexicana en materia de competencia económica, no está expresamente prohibido que una asociación o parte de sus miembros ejerzan algún tipo de acción conjunta para influir en políticas legislativas, litigios en los tribunales y procedimientos ante organismos administrativos. No obstante, es recomendable que dicho ejercicio de cualquier acción o ejercicio, tales como el derecho de petición establecido en el Artículo 8 de la Constitución Política de México, se realice con estricto apego a las disposiciones de la legislación aplicable y mediante canales oficiales. Al margen de lo anterior, es importante señalar que distintos organismos e instituciones, tales como la Comisión Federal de Competencia Económica, establecen como parte de sus políticas el no se hace responsable por cualquier aseveración pública que pudiera ser perjudicial a dicho organismo y/o a los servidores públicos que la integran, en cuyo caso las personas que hayan realizado dichas declaraciones serán plenamente responsables de las consecuencias que eso pudiera generar.

Los participantes en las reuniones de SIA tienen la obligación de terminar cualquier discusión, buscar el consejo de un asesor legal o, si en caso de ser necesario, cancelar cualquier reunión si la discusión pudiera interpretarse como algún planteamiento para ejercer prácticas monopólicas, motivo por el cual resulta imperativo que todas y cada una de las reuniones y actividades de SIA deben llevarse a cabo de acuerdo con la presente política. En caso contrario, SIA se reserva el derecho de imponer sanciones a los miembros, funcionarios o cualquier integrante de la asociación que contravenga con la presentes política, así como contra las Leyes Antimonopolio.